代  理  词

          案号: （2013）长法民初字第XXX号

尊敬的审判员：

重庆XX事务所受案件原告重庆市长寿区XX建筑设备租赁站（以下简称“原告”）之委托，就原告诉被告广东十X冶建设有限公司（以下简称“被告公司”）、张顺X租赁合同纠纷一案，指派陈序作为原告的代理人出庭应诉。经贵院开庭审理，结合证据及法律法规，现代理人发表以下代理意见：

一、原告作为个人独资企业，是本案的适格原告。

最高法院《民诉意见》（即最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见（１９９２年７月１４日 最高人民法院审判委员会第５２８次会议讨论通过，法发（９２）２２号）第40条第一款第(一)项作了明确规定“经过工商登记的个人独资企业是具有独立诉讼地位的其他经济组织”，这一司法解释的规定，明确确立了个人独资企业的诉讼主体地位。同时《民事诉讼法》第四十九条规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼当事人。”“法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由主要负责人进行诉讼。”

因此，法律赋予原告作为个人独资企业的民事主体诉讼资格，本案的原告是适格的。

二、原被告签订的《物资租赁合同》是真实、合法、有效的，原告按合同约定向被告收取租金、赔偿费、维修费、上下车费、违约金合法有据。

1、签订合同前，原告核实了被告公司的主体资格，要求其提供了相应的证照资料复印件及负责人的身份证明，核实了该XX新区烧结工程项目是由被告公司承建，尽到了充分注意义务；

2、签订合同时，由被告公司的项目部员工安X军（证人自述当时为临时聘用人员）在乙方处加盖了项目部公章，负责人处有张顺X签名，原告足以相信合同的相对方就是被告公司，张顺X为被告公司的对口代表人，而安X军个人不过是证明该租赁合同是原被告双方合约后签订的事实。退一步讲，作为一名经验丰富的工程人员恰好将公章加盖在合同的乙方处，被告公司却辩称只做证明用，显然有违事实和常理，属于推脱责任的极不诚信行为；

3、从合同内容看，合同约定的租金、赔偿费、维修费、上下车费、违约金均为原被告双方达成的共同意思表示，应当严格按照合同约定履行；

4、合同履行中，所有出入库单据及租金结算单无不统一注明租用单位：广东十X冶（XX工程），被告公司也承认该工程一直使用着原告的钢管、扣件；

5、被告公司出示的1、2组证据与本案毫无关联性，其内部纠纷当然不能对抗善意的合同相对方；

因此，原告已经履行租赁合同完毕，但被告却从未依约支付合同约定的租赁费，依据《合同法》第四十九条、二百二十六条、二百三十六条及《民法通则》等相关规定，原告当然有理由向租赁合同相对方的被告主张权利。

三、本案所有单据的签字确认均为有效，代表被告公司的行为。

1、原告称出入库单据有“任X信、张X兰”的签字，非被告员工，不能代表被告公司。但张顺X作为该项目的负责人，而这些签字的人均系张顺X的妹妹、女婿等亲戚，虽然没有书面的授权书，根据相关法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止以后以被代理的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。被告公司作为租赁签单上的相对人，任X信、张X兰由于与该工程的负责人张顺X有着千丝万缕的关系，原告也正是基于这种关系的信任，有理由相信他们有代理权，其在签单上的签字应该具有法律效力；

2、2011.4.1日到2012.9.30的所有结算单上均有张顺X的签字确认，而结算单的数据与出入库也是相互对应，即相关人员签字的行为均得到了张顺X的追认。

四、原告的起诉并未过诉讼时效，应当得到法律的保护。

被告张顺X为项目负责人，也是代表被告公司成为本合同的实际对口人，根据合同约定负有连带责任，其在每张结算单据均有签字确认，而每一张结算单据对欠付租金都进行了累加确认。直至2012.9.30日累计租金欠款金额已达192516.27元，因此原告的诉求远远未到一年的诉讼时效，应当受到法律保护。

综上所述，被告长期拖欠租金，明显属于恶意，已经违背契约至上和诚实信用的基本原则，给原告造成了重大经济损失，请求贵院支持原告全部诉讼请求，以维护法律的正义和尊严。

以上代理意见，请法庭充分考虑并予以支持。

                        代理人： 陈  序            

二0一三年四月二十五日